大家好，我是欧巴蔡。前几天做了两期关于新公司法的分享，浏览量比较高。看来我的朋友圈对这个话题比较感兴趣。所以今天继续做一期，讲我认为新公司法中对于创业和投资创业比较重要的修订。

新公司法针对股份有限公司，在法律层面正式引入类别股。注意啊，股份有限公司，而不是有限责任公司。虽然都是有限责任但是在法律上是两种不同的公司形式。上一期我们讲过他们的基本法理区别。

对于股份有限公司，新法规定公司可按照公司章程的规定发行三种与普通股权利不同的类别股，也就是“同股不同权”的架构，正式纳入了公司法。这一招对于走资本路线创业企业是非常实用的。

三种特殊股权包括：

• 优先股：优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份
• 表决权不同的股票，对于一般的事项可以一股可以只有0.1股的表决权，也可以一股等于10股的表决权。前面两种类别的特殊股票，为融资提供了灵活性，可以通过构建特殊股票增加股票的吸引力。
• 限售股，普通股默认是自由转让，而限售股则可以设定一些条款限制股票的转让。这就为公司的股权激励股票提供了便利。

但值得一提的是，上面这些特殊股票在公司IPO后都得转化为同股同权的股票。也就是，A股还是不接受同股不同权的设置。这种理念，港股也是才是前几年才引入，A股需要一些时间来接受。

新公司法下，我预计有限股份公司的比例会逐渐提高。因为股份有限公司比起有限责任公司有明显的好处：从章程和法律层面约定同股不同权。这非常适合走资本融资路线的初创企业

目前，大家环视一下，我们周围开设公司中，有99%都是有限责任公司，而有限股份公司极少。大家知道我们做创投获得的股权其实是一种特殊的股权。我们投资的初创企业目前都是有限责任公司，需要通过投资协议构建出“特殊的股权”，而这些“特殊的股权”的权利，每一轮投资人，每个投资机构五花八门，投了之后连自己忘记有哪一些权利。不仅留下扯皮的空间，而且还难以管理，协调。上市前还得做股改，改为“股份有限公司”。但如果一开始就注册为有限股份公司，那就省事了，A轮股票，B轮股票，C轮股票，优先权，投票权清清楚楚。

以前注册股份有限公司有很高的门槛。管理成本也比较高。所以，创业一般选择有限责任公司。但新的公司法下，游戏规则已经发生了改变。股份有限公司其实更适合走资本化的创业公司。优点，除了今天讲的“同股不同权”之外，还有很多，时间有限，我们后面再讲吧。