大家好，我是欧巴蔡。新的公司法于2023年12月29日正式通过，并将于2024年7月1日正式施行。公司法跟我的创业和投资创业都是息息相关的。所以，我会一边研究一边总结出一些重要修订分享给大家。今天要分享的一点，也是最近我的朋友圈讨论最多的一点。新公司法要求全体股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足。

要理解其含义，首先大家要理解“注册资本”的含义是什么？我认为有限公司是人类经济史上最伟大的制度发明。有限公司的股东的“有限”责任主要体现在股东认缴公司的“注册资本”上。简单来说，如果股东认缴1000万，意味着股东愿意为这一家公司投入1000万的资金或者资源。如果这1000万已经投入到公司，也就是说，这1000万已经实缴到公司，意味着如果公司经营失败，那么1,000万就是股东最大的损失。注册资本越大意味着股东承担的风险就越高。

在这一次修订之前，公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，只要承诺注册资本为多少，但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户，更不需要像很多年前，还要专门聘请会计师出验资报告证明资金已经实缴。

“认缴不用实缴”，所以许多人想钻这个空子，在开设的公司为了显得公司“实力雄厚”，动不动就认缴数千万元，甚至一亿元。这是在我投资过程中经常看到的创业者犯的“错误”。其实他们完全没有理解认缴资本的内涵。认得越多，潜在的风险越大。

新的公司法关于认缴资本有几点修订：

1）原来的公司法，注册资本认了之后很多股东可以无限期不实缴。现在新的公司法要求公司设立5年内必须全部实缴。

2）原来公司法下，股东认了不缴的注册资本，只有在公司进入破产的时候，才能被要求立即实缴。现在新公司法下，只要公司无法偿还到期债务，债权人可以要求股东对未实缴到位的注册资本加速实缴，哪怕还没有到实缴期限。也就是说，省去了申请破产这个前置条件。

其实啊，我觉得不管新公司法有没有这一条修订，设置注册资本我建议还是要遵循以下原则：

1）公司业务需要多少资本金，就设置多少资本金。

2）认了多少，就实缴多少到位，千万不要为了显得公司“有实力”弄一个天价注册资本。现在做生意不靠这种假大空的东西。现在根据注册资本多少来评判公司实力的傻瓜以不多了。除非一些资质申请要求就要这么多注册资本，否则，注册资本够用的前提下，越少越好。

关于有限公司的更多的重要游戏规则在我的新书《创业家书》中有专门的章节。出来混，这个都没搞懂，搞不好最后成了老赖。现代社会，老赖是不好当哦。今天先聊这一点，后面再聊新公司法其他重要修订。

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